La Cátedra Garrigues–ICADE de Modernización del Derecho de Sociedades analiza la convocatoria de la Junta General

La Facultad de Derecho de Comillas ICADE, a través de la Cátedra Garrigues–ICADE de Modernización del Derecho de Sociedades, celebró una jornada dedicada a la convocatoria de la Junta General, un presupuesto técnico esencial para la validez de los acuerdos y la tutela efectiva de los derechos de los socios.

La conferencia inaugural, La convocatoria de la Junta General: dudas y casos difíciles, fue impartida por el Dr. José Antonio García-Cruces, catedrático de Derecho Mercantil de la UNED y socio de Álvargonzález Corcelles García-Cruces Abogados. El ponente subrayó que la convocatoria, lejos de ser una cuestión menor, actúa, salvo en junta universal, como presupuesto estructural y debe entenderse como una competencia del órgano de administración, estrechamente ligada al orden del día y al control de su correcto ejercicio. Desde esa perspectiva, analizó la relevancia práctica del principio de buena fe en la forma y publicidad de la convocatoria y los mecanismos de control por los socios, en particular, el complemento de convocatoria. Asimismo, también repasó los supuestos de convocatoria forzosa y los límites derivados de que la competencia de convocar sea indelegable.

La primera mesa, moderada por Mónica Martín de Vidales Godino, codirectora del departamento de Derecho Mercantil de Garrigues, se centró en los problemas más habituales de la práctica societaria. En su ponencia La convocatoria: aspectos prácticos, Arnau Tapias Monné, socio de Garrigues, abordó el proceso de convocatoria como una operación compleja, especialmente en sociedades cotizadas, donde la publicidad y la documentación asociada condicionan la calendarización y la ejecución material de la junta. Se abordaron, además, los retos específicos de las juntas llamadas a aprobar modificaciones estructurales, así como la necesidad de cumplimentar con los requisitos exigidos por la ley.

A continuación, en La desconvocatoria de la Junta General, el Dr. Alberto Díaz Moreno, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Sevilla y of counsel de Gómez-Acebo & Pombo, analizó el fundamento y los límites de la desconvocatoria. Destacó la importancia de distinguir entre los requisitos de regularidad y los de eficacia, y subrayó que la comunicación al socio exige un comportamiento especialmente diligente del órgano competente, mediante el uso razonable de los medios disponibles, para evitar escenarios de incertidumbre o conflicto sobre la celebración de la junta.

La mesa incluyó también una intervención sobre informes de administradores y propuestas de acuerdo, a cargo del Dr. Miguel Gimeno Ribes, profesor titular de Derecho Mercantil de la Universidad de Valencia, que puso el foco en la necesidad de propuestas precisas y de informes justificativos materialmente útiles, capaces de sostener un voto informado. Se debatieron, en particular, los supuestos en los que la iniciativa proviene de los socios y el modo en que deben preservarse las exigencias informativas para evitar vacíos o elusiones, así como el alcance práctico del derecho de propuesta y sus límites.

La segunda mesa, moderada por el Dr. Abel B. Veiga Copo, profesor Ordinario de Derecho Mercantil en ICADE, reunió intervenciones centradas en los remedios frente a la inactividad del órgano y en la tutela procesal. En su intervención titulada “El complemento de la convocatoria”, el Dr. Guillermo Guerra Martín, socio de Gómez-Acebo & Pombo y profesor titular de Derecho Mercantil de la Universidad Rey Juan Carlos, destacó los remedios cuando el complemento no se publica correctamente y el margen limitado del órgano para oponerse por razones de oportunidad.

Bajo el título de Las convocatorias forzosas de la Junta General, el Dr. Bruno Martín Baumeister, profesor de Derecho Mercantil de ICADE, enmarcó estas vías como un mecanismo institucional para evitar bloqueos en momentos de tensión societaria, repasando la lógica del sistema y su encaje en la distribución de competencias entre junta y órgano de administración.

Por su parte, Carlos J. Orts Calabuig, registrador mercantil, explicó en su ponencia La convocatoria de la Junta General a través del Registro Mercantil los trámites esenciales del procedimiento registral, su finalidad de desbloqueo frente a conductas dilatorias y algunas prácticas habituales que buscan asegurar una correcta constitución y dirección de la junta.

La jornada se cerró con la intervención de Eduardo Santamaría, socio de Garrigues, sobre “La impugnación de la convocatoria y las medidas cautelares”, que analizó los criterios de accesoriedad y homogeneidad de la tutela cautelar y el alcance de medidas como la anotación preventiva o la suspensión, incluyendo el debate sobre la posibilidad excepcional de suspender la junta o determinados puntos del orden del día en contextos particularmente sensibles.

El diálogo final permitió sintetizar la idea transversal del encuentro: la convocatoria no es un mero requisito formal, sino un mecanismo de garantía que ordena la formación de la voluntad social, protege derechos de información y participación y actúa como primera línea de control frente a abusos en escenarios de conflicto entre socios.