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En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima parcialmente un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil III de Valencia a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, interpuesto por el notario autorizante de dicha escritura.

El Registrador considera que existen varios defectos en la escritura de constitución, especialmente en dos preceptos estatutarios (arts. 19 y 20.1) los cuales regulan y permiten el voto a distancia anticipado en las Juntas Generales de socios. En su argumentación, el Registrador defiende que el voto a distancia anticipado únicamente puede ser aplicable en las sociedades anónimas cotizadas, de acuerdo con el artículo 521.2c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo no sería una opción posible para esta sociedad limitada.

La Dirección acude a la doctrina del propio Centro Directivo (Resolución de 19 de diciembre de 2012, reiterada en las Resoluciones de 25 y 26 de abril de 2017), y recuerda al Registrador que la asistencia y votación telemática de los socios en Junta General de sociedades de responsabilidad limitada es válida, y que la lectura del artículo 521, conjuntamente con el artículo 182 de la LSC, no debe ser restrictiva, pues ha de tomarse como base la autonomía de la voluntad (art. 28 LSC), asegurándose siempre de que los asistentes remotos tengan noticia de lo que está ocurriendo en tiempo real y puedan intervenir libremente en el desarrollo de la Junta.

Sin embargo, la Dirección mantiene la calificación realizada por el Registrador Mercantil en lo referido al quinto defecto, basándose en los artículos 14 y 32 de los estatutos sociales, donde se alude a los “accionistas”, pese a que la entidad se configura como una sociedad de responsabilidad limitada.

Para acceder al documento: http://www.boe.es/boe/dias/2018/01/26/pdfs/BOE-A-2018-1013.pdf

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