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En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima parcialmente un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil II de Alicante a inscribir determinadas decisiones del socio único de una Sociedad Limitada Unipersonal donde acordaba un aumento del capital social de la entidad.

La cifra de aumento de capital es de 194.055 euros, realizándose a través de la compensación de determinados créditos ya vencidos y exigibles, siendo las nuevas participaciones asumidas por el socio único de la S.L., otra mercantil.

El registrador deniega la inscripción solicitada argumentando que la sociedad tiene objeto profesional, y, al no haberse adaptado a la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, se halla en causa de disolución de pleno derecho, por lo que, si desea inscribir tales decisiones, deberá previamente reactivarse la sociedad y llevarse a cabo su adaptación a la citada ley, la reactivación y la modificación del objeto social o, finalmente, el acuerdo de liquidación de la sociedad. El Registrador también entiende que han de aportarse las escrituras que atestigüen la cesión de créditos realizadas por otras mercantiles a favor de la sociedad, donde deben constar las fechas concretas en las que fueron contraídos, ya que la S.L. únicamente aporta los años en los que se realizaron los préstamos.

La Dirección General considera que, en el presente caso, la sociedad no tiene por objeto social la ingeniería de las telecomunicaciones, que sí constituye una actividad profesional, en base a lo establecido en el Real Decreto 261/2002, de 8 de marzo, por el que se aprueban los Estatutos Generales del Colegio Oficial de Ingenieros de Telecomunicación, sino que se dedica como actividad empresarial al sector de la telecomunicación. Por todo esto, revoca el defecto apreciado por el Registrador Mercantil.

En lo relativo a la exigencia de que conste la fecha concreta en que se contrajeron los créditos, la Dirección General confirma el criterio del Registrador, al considerar que no es suficiente la referencia de los años en que se realizaron los préstamos, dado que los múltiples intereses en juego (tanto de los socios pre-existentes que desean mantener su participación en el patrimonio social tras la ampliación de capital, como de los terceros que se puedan relacionar con la sociedad) exigen que los bienes o derechos que se aportan al patrimonio de la mercantil estén correctamente identificados.

Por último, la Dirección rechaza el criterio del Registrador al reclamar que se aporten las escrituras de cesión de créditos que se compensan, ya que, como bien recuerda la Dirección General, el objeto de la inscripción en los casos de aumento de capital no son los negocios que se llevan a cabo para asumir las nuevas participaciones creadas (y las subsiguientes transmisiones de propiedad), sino la modificación de la cifra de capital social y el modo en el que éste se halla representado.

Para acceder al documento: http://www.boe.es/boe/dias/2018/01/12/pdfs/BOE-A-2018-423.pdf

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