La Cátedra Garrigues–ICADE de Modernización del Derecho de Sociedades analiza la nulidad y convalidación de los acuerdos sociales

En primer lugar, Purificación Martorell, magistrada de la Sección 9.ª de la Audiencia Provincial de Valencia, inauguró la jornada con una ponencia titulada “La nulidad de los acuerdos sociales, efectos y convalidación: la visión de la jurisprudencia”. Explicó que los problemas de nulidad suelen surgir en momentos de tensión entre los socios. Subrayó que las empresas necesitan mecanismos para reconducir el conflicto y evitar que los desacuerdos terminen necesariamente en litigios largos y costosos.

La primera mesa redonda, moderada por Mónica Martín de Vidales, codirectora de la Cátedra Garrigues-ICADE y codirectora del Departamento de Derecho Mercantil de Garrigues, se centró en “La nulidad de los acuerdos sociales y sus efectos”. Javier García de Enterría, catedrático de Derecho Mercantil y consultor en Clifford Chance, advirtió de que la nulidad en sociedades no puede tratarse igual que en el derecho civil general. Recordó que el legislador ha ido adaptando el régimen para proteger la estabilidad de la sociedad y evitar perjuicios a terceros, abogando por una visión más flexible que permita corregir el problema sin desmontar toda la actividad empresarial basada en ese acuerdo.

Por su parte, José María Muñoz Paredes, catedrático de Derecho Mercantil y socio de Garrigues, ofreció una mirada crítica desde el prisma del conflicto entre socios. Señaló que no siempre se impugna un acuerdo para asegurar su legalidad, sino a veces como estrategia para ganar poder dentro de la sociedad. Propuso reforzar la acción de responsabilidad por daños y considerar que también los socios minoritarios deben actuar con lealtad cuando recurren sistemáticamente a la impugnación para bloquear la vida social.

La mesa se completó con la intervención de José María Rojí, socio de CMS Albiñana y Suárez de Lezo, quien analizó el papel del arbitraje en estos asuntos. Explicó qué condiciones debe cumplir un laudo para producir efectos registrales, y destacó la rapidez y flexibilidad del arbitraje, aunque recordó sus límites: tampoco en arbitraje puede crearse un derecho societario que la ley no contempla. Finalmente, Ignacio Díez-Picazo, catedrático de Derecho Procesal y Of Counsel de Garrigues, insistió en la necesidad de desarrollar una teoría clara sobre cuándo un acuerdo es eficaz o ineficaz y cómo debe articularse su tratamiento procesal.

La segunda mesa, moderada por Abel Veiga Copo, codirector de la Cátedra Garrigues y profesor de Derecho Mercantil en ICADE, se dedicó a “La convalidación de los acuerdos nulos y sus efectos”. Ana Belén Campuzano, catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad San Pablo CEU, explicó que conceptos como ratificación, subsanación o convalidación se usan a veces como sinónimos, y propuso agruparlos bajo la idea general de acto de convalidación. Precisó, eso sí, que no todos los defectos permiten este tipo de soluciones, especialmente cuando afectan a principios básicos o derechos fundamentales de los socios.

A continuación, Carmen de Vivero, profesora titular de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga, habló de los acuerdos que la propia sociedad deja sin efecto o sustituye. Destacó el reto que supone corregir lo que está mal sin ignorar que esos acuerdos existieron y produjeron consecuencias. Por último, Víctor Fernández González, magistrado especialista en mercantil en excedencia y socio de LexAudit, quien expuso un caso práctico sobre un aumento de capital ya ejecutado. El ejemplo permitió ilustrar cuestiones muy reales: cómo compensar al socio perjudicado, qué valoraciones utilizar y cómo reorganizar el capital social sin generar aún más incertidumbre.

La clausura corrió a cargo de Juan Ignacio Peinado, Catedrático de Derecho Mercantil en la Universidad de Málaga y Of Counsel de Garrigues, quien recordó que la jornada deja más interrogantes que respuestas, señal de que se trata de un terreno complejo y en evolución. Resumió la idea central: no todos los acuerdos nulos son iguales, y solucionar el problema exige ponderar el tipo de vicio, cómo se formó la voluntad social y qué protección merecen los terceros de buena fe. El desafío, dijo, está en encontrar el equilibrio entre seguridad jurídica, flexibilidad y tutela de las minorías.