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En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Zaragoza a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, presentado por el Notario autorizante de dicha escritura.

La Sociedad Limitada que desea inscribirse establece en el artículo 10 de sus estatutos sociales que “La Junta deberá convocarse mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad. En el caso de que esta no exista, al menos, mediante remisión de carta certificada con acuse de recibo a cada uno de los socios en el domicilio que figure en el libro registro; pero será también válido cualquier otro medio de fehaciencia superior, especialmente su remisión por conducto notarial”. El Registrador Mercantil deniega la inscripción al considerar que la redacción de dicho precepto no cumple con lo estipulado en el art. 173.2 de la Ley de Sociedades de Capital, donde no se exige fehaciencia en la convocatoria de la Junta sino en la recepción por los socios de dicha notificación.

La Dirección General, interpretando el artículo 173 de la LSC y atendiendo a la realidad social en el uso de las telecomunicaciones por vía telemática, así como al principio de la autonomía de la voluntad, estima que sí resultan admisibles las cláusulas estatutarias que admitan distintos sistemas de convocatoria, siempre que éstos permitan asegurar razonablemente la recepción del anuncio de convocatoria por el socio. La Dirección también estipula que no existe motivo alguno para rechazar cláusulas que establezcan determinados requisitos que eleven la prueba de la comunicación de la convocatoria y de su recepción por parte de los socios.

Por todo esto, la Dirección General decide estimar el recurso presentado por el Notario autorizante y revoca la calificación del Registrador Mercantil, argumentando que no se ha demostrado que el sistema previsto por la Sociedad Limitada para notificar a sus socios la convocatoria de la Junta no sea seguro.

Para acceder al documento: http://www.boe.es/boe/dias/2018/01/12/pdfs/BOE-A-2018-419.pdf