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Se desestima el recurso interpuesto por los socios y administradores mancomunados de una S.L. ante la negativa de la registradora Mercantil y de Bienes Muebles de Lugo de inscribir un acuerdo de aumento de capital social.

Los socios administradores convocaron una junta general a la cual la socia Doña A.M.V.R no asistió. En dicha junta se acordó por unanimidad, representándose el 66,66% del capital social, un aumento del capital según los términos fijados en el informe de los administradores. En dicho informe constaba un crédito de 73.870,94 euros a favor de Doña A. M. V. R., proponiéndose la entrega de 738 nuevas participaciones a emitir por el aumento de un total de 73.800 euros. La Registradora consideró que el acuerdo no era inscribible al no constar con el consentimiento de la socia Doña A.M.V.R.

La Dirección entiende que la compensación de créditos contra la sociedad ha de contar con dicho consentimiento, necesario siempre que el acreedor deviene socio de la sociedad deudora, o, como sucede en este caso, aumenta su participación en el capital de la sociedad, descargando el pasivo exigible de ésta.
La Dirección concluye que la suscripción de participaciones es un acto individual del socio por el que se perfecciona el negocio jurídico de aportación, acto por el cual el socio se obliga a su desembolso (art. 321 LSC), de tal modo que no puede existir un aumento de capital si no existe acto de suscripción por el socio acreedor (art. 310 LSC).

Por todo esto, la sociedad no puede obligar a un socio acreedor a modificar su posición jurídica para con la sociedad sin su consentimiento, de modo que, al no concurrir el consentimiento o aceptación de la socia doña A.M.V.R., la Dirección considera que no procede la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil, desestimando así el recurso y confirmando la nota de calificación de la registradora.

Para acceder al documento: http://www.boe.es/boe/dias/2017/10/05/pdfs/BOE-A-2017-11383.pdf

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