¿Hacia dónde va la jurisprudencia societaria? Revisión del primer semestre de 2025

El pasado 24 de junio, la Cátedra Garrigues-ICADE organizó la jornada titulada “Revisando la Jurisprudencia del Tribunal Supremo en Materia de Sociedades (Enero-Mayo 2025)”, un encuentro que reunió a expertos del mundo académico y profesional para analizar las novedades jurisprudenciales y su impacto en la práctica societaria. 

La sesión fue inaugurada por Ricardo Pazos Castro, Director del Centro Internacional de Investigación Jurídica de la Facultad de Derecho (ICADE), y contó con la participación de los codirectores de la Cátedra Garrigues-ICADE, Mónica Martín de Vidales Godino, socia de Garrigues y codirectora del Departamento de Mercantil de Garrigues y Pablo Sanz Bayón, Profesor de Derecho Mercantil (ICADE).

La primera ponencia giró en torno a la STS de 7 de febrero de 2025 sobre la retribución de los administradores y los límites del artículo 2017.4 LSC.  Presentada por Juan Ignacio Peinado Gracia, Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga y Of Counsel de Garrigues y comentada por Mati de los Ángeles Hernández Alfaro, Profesora de Derecho Mercantil de la Facultad de Derecho (ICADE), se abordaron los criterios que deben regir la retribución de los administradores, subrayando que estos deben garantizar la viabilidad económica a largo plazo de la empresa. En este sentido, se reflexionó sobre la sustitución del criterio de la junta general por el del órgano de revisión judicial. Por otra parte, los ponentes recordaron que la doctrina del abuso de la formalidad no se puede emplear para las retribuciones futuras. 

A continuación, Álvaro López-Jorrín Hernández, Socio de Garrigues y Codirector del Departamento de Mercantil de Garrigues y Alberto Vaquerizo Alonso, Profesor Titular de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid, comentaron la  STS de 6 de febrero de 2025 sobre asistencia financiera. En este caso, el Tribunal Supremo rechazó la sanción de nulidad al no ser apropiada al caso concreto puesto que la entidad financiera no conocía el destino real del préstamo. El profesor Vaquerizo destacó el riesgo de que la regulación actual, concebida de forma rígida, penalice operaciones que no son en sí perjudiciales para la sociedad ni sus acreedores. También insistió en que la prohibición del artículo 150 LSC solo debe aplicarse si concurre la intención común de la sociedad y del tercero adquirente. 

Por su parte, Juan Ignacio Peinado Gracia, Catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad de Málaga y Of Counsel de Garrigues y Manuel Feliu Rey, Catedrático acreditado de Derecho Civil de la Universidad Carlos III de Madrid analizaron la STS de 6 de febrero 2025, relativa a la responsabilidad de artículo 367 LSC. A lo largo de su intervención, los ponentes subrayaron la importancia de diferenciar entre el reconocimiento de la deuda y la figura de la novación modificativa. Interesante fue la reflexión sobre la concepción del artículo 367 LSC como una figura de fianza legal global y de créditos futuros. 

Posteriormente, José María Muñoz Paredes, socio de Garrigues, y D. Segismundo Álvarez Royo-Villanova, notario de Madrid, abordaron la STS de 20 de febrero de 2025, centrada en la impugnación por la convocatoria de la junta. Los ponentes insistieron en que el formalismo no puede utilizarse como excusa para el fraude de ley o el abuso de derecho. Subrayaron la relevancia de la necesidad de actuar con transparencia y honestidad ante situaciones de conflicto societario, sin que haya obligación de investigación en caso de un cambio de domicilio no notificado. 

La última ponencia de la jornada estuvo dedicada a la STS de 20 de marzo de 2025, enfocada en el deber de lealtad de los administradores. Presentada por Sergio González Galán, socio de Garrigues, y comentada por Jorge Miquel Rodríguez, Profesor Titular de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Barcelona, se analizaron conductas a las que el Tribunal Supremo decide aplicar las disposiciones de la actual LSC a pesar de que en el momento de los hechos no estuviera vigente. Asimismo, se abordó el papel de la minoría en la activación de acciones de responsabilidad social, así como la relevancia de la omisión de información como infracción del deber de lealtad. 

Con esta sesión, la Cátedra Garrigues-ICADE concluye su programa de eventos para el curso 2024-2025, consolidando nuevamente su compromiso con el análisis riguroso de la práctica jurídica y el diálogo constante entre el mundo académico y profesional.