Derechos del socio: "One share one vote"

La Cátedra Garrigues de Comillas ICADE, continuando con su ciclo “Derechos del Socio”, celebró su segunda jornada, "One share one vote", dedicada a los derechos económicos y políticos en las sociedades de capital, con especial atención a las sociedades cotizadas tanto a nivel mundial como nacional. El webinar contó con la participación de más de 200 asistentes a distancia.

Tras las palabras de bienvenida de Iñigo Navarro Mendizábal, decano de la Facultad de Derecho, tuvo lugar la conferencia inaugural, a cargo de Fernando Vives, presidente ejecutivo de Garrigues y profesor de derecho mercantil en ICADE, quien expuso las líneas históricas, teóricas y practicas en torno a la temática de propiedad, control y gobierno corporativo. Destacó el momento de evolución en el que nos encontramos actualmente respecto a la posición de los accionistas con el Proyecto de Ley de adaptación de la normativa española a la Directiva europea de implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Vives subrayó la preferencia de la Directiva y del Proyecto de Ley por planteamientos largoplacistas en la participación de los accionistas en las sociedades cotizadas en las que invierten. “Los hechos van siempre antes que el Derecho. El buen Derecho es aquel capaz de catalizar esos hechos de la mejor manera teórico-práctica posible, y en eso es en lo que se está trabajando ahora”, afirmó.

En la primera mesa de debate, moderada por Mónica Martín de Vidales Godino, codirectora de la Cátedra y del Departamento de Mercantil de Garrigues y también profesora en ICADE, se trataron los derechos de voto y el gobierno corporativo. Para esta aproximación, Guillermo Guerra, socio de Gómez-Acebo & Pombo y profesor de la Universidad Rey Juan Carlos, disertó sobre la limitación del número máximo de votos a emitir por un mismo socio en sociedades anónimas y en sociedades limitadas, y con especial cautela respecto a sociedades cotizadas, siguiendo la regulación vigente de la Ley de Sociedades de Capital y, por supuesto, las posibles previsiones estatutarias a este respecto. Seguidamente, la Luz García Martínez, profesora de la Universidad Complutense, abordó la compraventa de derechos de voto, centrando su enfoque en las sociedades cotizadas. El cierre de esta primera mesa correspondió a Luís Calatayud, Notario, quien analizó la a veces controvertida figura del voto dirimente en los consejos de administración y las incógnitas que su presencia suele plantear en la doctrina.

La segunda mesa de debate pasó a ser moderada por el profesor Juan Ignacio Peinado, Of Counsel de Garrigues y Catedrático de derecho mercantil. Las acciones de lealtad (loyalty shares) fueron el centro de esta temática, en cuanto que estas suponen una excepción de carácter subjetivo al principio de proporcionalidad entre capital y derecho de voto que informa a las sociedades anónimas. Para desarrollar este tema se expuso el panorama europeo de las acciones de lealtad, para lo cual Isabel Fernández Torres, profesora titular de derecho mercantil de la Universidad Complutense, expuso la finalidad y cuestiones prácticas que las ofertas legislativas europeas persiguen y se enfrentan en competencia con la legislación y mercado españoles. En segundo término, Sergio González Galán, socio de Garrigues, acudió de nuevo al gobierno corporativo para analizar si las acciones de lealtad no suponen una entrada más de la sostenibilidad de la que se habla recurrentemente en la Unión Europea en el sentido de favorecer a aquellos accionistas que permanecen en el capital. Finalmente, Javier García de Enterría, Catedrático de Derecho Mercantil y socio de Clifford Chance, cerró la mesa atendiendo a las controversias operativas que la inserción de estas acciones de lealtad puede suscitar en el conjunto del ordenamiento.