91 542 28 00 Contactar arrow 02

  • LinkedIn
  • Twitter
  • Facebook
  • YouTube

ico intranet 

Con ocasión de la conferencia anual del European Company and Financial Law Review se presentó la introducción del European Company Act (EMCA de ahora en adelante). El EMCA, elaborado por un grupo de académicos y juristas sin afiliación política liderados por los Profesores Paul Krüguer Anderson (Dinamarca) y Theodor Baums (Alemania), aspira a convertirse en una especie de estatuto modelo para regular las sociedades, similar a la Model Business Corporation Act del Derecho norteamericano.

El evento congregó a 62 expertos de muy diferentes entornos, incluyendo a gestores encargados de inversores institucionales líderes (tanto fondos de pensiones como de inversión), emisores de acciones, asesores prominentes y académicos.

Recientemente se han publicado las conclusiones de la decimosexta Conferencia Europea del Gobierno Corporativo que tuvo lugar en Riga en mayo de este año.

El objetivo de las nuevas directivas  es mejorar la calidad y la profundidad de la información que los inversores reciben acerca del negocio en un horizonte de más largo plazo. El borrador incluye una invitación a comentar cada una de las directivas sugeridas para nutrirse de la opinión de los expertos interesados en contribuir a diseñar esta nueva realidad del gobierno corporativo.

Recientemente el profesor de contabilidad Jordan Schoenfeld, de la Universidad de Utah, ha publicado un artículo que lleva por nombre Shareholder Activism and Voluntary Disclosure en el que trata la relación que ha demostrado entre el activismo accionarial en una empresa y los niveles de transparencia en la misma.

El FRC ha publicado este informe anual en el que ha informado acerca de la calidad general del reporting a través de una valoración de más de 250 grupos de informes y cuentas. La conclusión principal es que la calidad del reporting en las compañías cotizadas es buena, y que está mejorando en algunas compañías más pequeñas que no cotizan.

En este supuesto, se rechaza la legalización de un libro de actas del consejo de administración de una sociedad debido a que no es posible legalizar libros en blanco, dado que deben ser confeccionados en formato electrónico y, salvo justa causa, presentados por vía telemática en el RM según lo establecido en el art. 18 de la Ley de Emprendedores y en la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la DGRN.

Se plantea en este caso si se puede modificar el contenido del RM a través de un acta de junta general celebrada ante notario habida cuenta de que la convocatoria de la reunión no ha sido llevada a cabo por los administradores mancomunados, sino por un administrador único que fue nombrado en una junta anterior, acuerdo que no accedió a los libros registrales.

Se discute en este supuesto si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una SL según la cual los administradores «necesitarán autorización previa de la junta general por exceder de sus facultades propias o los fines sociales: 2.º Constituir hipotecas, prendas o cualquier otra garantía real o personal (aval) para la seguridad de obligaciones de persona o entidad distintas del poderdante, salvo que sean entidades pertenecientes al mismo grupo».

Se suspende la inscripción de la revocación de un poder mediante escritura otorgada únicamente por uno de los dos administradores mancomunados de una SL por entender que es imprescindible la actuación de ambos representantes orgánicos.

En esta resolución, se deniega la inscripción de una escritura de constitución de SL al considerar el registrador que la inclusión del término «Ingeniería» en la denominación social determina su constitución como sociedad profesional.

Se discute si constando en los estatutos inscritos de una SA que los anuncios de convocatoria de junta general deben hacerse con una antelación mínima de quince días, está válidamente convocada una junta cuyos acuerdos son elevados a públicos y respecto de los que se solicita la inscripción habida cuenta que desde la publicación de los anuncios de convocatoria no ha transcurrido el plazo de un mes previsto en el art. 176 LSC.

En este supuesto, se rechaza el depósito de cuentas de una SL correspondiente al ejercicio 2014 por encontrarse la hoja de esta sociedad cerrada temporalmente, hasta que no se depositen las cuentas del ejercicio 2013.

Una  SL acuerda por unanimidad, en junta general y universal celebrada el día 26 de diciembre de 2014, llevar a cabo un aumento de capital por compensación de créditos previa renuncia de los socios al ejercicio de su derecho de asunción preferente. Entre los créditos aportados consta uno que corresponde a una persona física en concepto de préstamo que realizó a la sociedad para la compra de activos en fecha 19 de diciembre de 2014. La registradora suspende la inscripción al considerar que la cercanía de fechas impide considerar la aportación como crédito contra la sociedad eludiéndose el régimen imperativo existente para las aportaciones dinerarias.

En este caso, se suspende la inscripción de una escritura de aumento del capital social de una SL con aportaciones dinerarias y creación de nuevas participaciones sociales, parte de las cuales son asumidas por un socio que es, además, el administrador que otorga dicha escritura, debido a que el domicilio del compareciente no coincide con el que consta en la certificación incorporada en la escritura.

En este supuesto se discute si ante la renuncia de un miembro del consejo de administración de una SL, puede el propio consejo elegir un nuevo consejero de entre los socios por el procedimiento de cooptación. A juicio del registrador no es posible por estar legalmente reservada dicha posibilidad a las SA.

Se discute en esta resolución si es o no inscribible en el Registro Mercantil una escritura de modificación estatutaria de una SL, habida cuenta de que en los anuncios de convocatoria de la correspondiente junta general de socios se hizo constar el derecho de los socios a «examinar en el domicilio social y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la junta, entre ellos el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta».

La Ley viene a actualizar, modernizar y mejorar el contenido de la Ley 4/1997 de Sociedades Laborales como consecuencia de las últimas reformas del derecho de sociedades y refuerza la naturaleza, función y caracterización de la sociedad laboral como entidad de la economía social en cumplimiento de la previsión contenida en la Ley 5/2011 de Economía Social.

La norma regula el documento único electrónico con el fin de llevar a cabo, de manera integrada y por vía electrónica, los trámites necesarios para el cese de actividad y extinción de las SL y para el cese de la actividad de las empresas cuyos titulares sean personas físicas, incluidas las de titularidad de emprendedores de responsabilidad limitada a que se refiere el Capítulo II de la Ley 14/2013 de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización.

La norma tiene por objetivo facilitar una trasposición más ágil de la nueva normativa europea MIFID (Directiva de Mercados e Instrumentos Financieros) y de abuso de mercado.

Esta consulta sobre la auditoría y su regulación ante el Department for Business, Innovation & Skills surge a raíz del informe sobre la auditoría y regulación del auditor emitido el 20 de julio de 2015 por Neville-Rolfe en el que se explicó que Reino Unido requerirá a todas las entidades de interés público someter a concurso, al menos cada 10 años, la auditoría de sus cuentas y a cambiar de auditor cada 20 años como mínimo.

En esta respuesta de Reino Unido sobre la calidad del reporting del gobierno corporativo, el Financial Reporting Council respondió en nombre de Reino Unido resumiendo los principales aspectos del Código de Buen Gobierno Corporativo Británico, y en concreto, del modo de adherencia conocido como “comply or explain”, el cual ha dotado de una mayor flexibilidad a las empresas y ha permitido establecer estándares más exigentes de lo que habría sido posible a través de “normas duras”.

Se ha aprobado la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y con campos codificados para la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada, mediante el documento único electrónico (DUE) y el sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), así como el listado de actividades económicas que pueden constituir su objeto social.

Se discute en el presente supuesto si procede que tenga acceso al Registro Mercantil una escritura de aumento de capital habida cuenta de que el socio que suscribe el aumento de capital social por compensación de créditos no tiene dicha condición puesto que se ha declarado por sentencia la resolución del contrato de compraventa en cuya virtud adquirió las participaciones.

En este supuesto, se suspende la inscripción de una escritura de constitución de una SL a través de la aportación dineraria de 3.050 euros realizada por otra SL, representada por su administrador, porque según el Registrador y conforme al nuevo artículo 160.f) LSC, falta hacer constar que la cantidad aportada no es un activo esencial de la sociedad o, en caso contrario, se debería acompañar del correspondiente acuerdo de la junta general de socios permitiendo la aportación realizada.

En esta resolución se deniega la inscripción de determinados acuerdos de junta general de una SL por haber sido ésta convocada únicamente por dos de los tres administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes.

Se discute si una junta general de socios está válidamente convocada habida cuenta de que de la documentación presentada resulta: i) que uno de los dos administradores solidarios, mediante requerimiento notarial, notifica la convocatoria al otro administrador solidario que igualmente ostenta la condición de socio; y ii) que resultando la existencia de un tercer socio, no se acredita el modo en que se le ha notificado la convocatoria. De las manifestaciones de la letrada que asiste a la junta resulta que dicho socio está en trámites de incapacitación y que, a efectos de notificación, se acredita su conocimiento de la convocatoria mediante la aportación de fotocopia de otro instrumento público en cuyo pie consta un nombre, fecha y firma en los términos que resultan de los hechos.

Se plantea en este supuesto si procede o no la legalización de unos libros de empresario correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2014 y que han sido para ello presentados en el Registro Mercantil el día 29 de abril de 2015. De la certificación de cierre del libro de actas en papel que los acompaña resulta una diligencia de cierre de fecha 30 de abril de 2015.

En el presente supuesto, se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital de la que no resulta que la titularidad de las nuevas participaciones creadas en virtud del aumento se haya hecho constar en el libro-registro de socios, o en su defecto, el compromiso de llevar a cabo esta constancia por parte del órgano de administración.

La Circular constituye el desarrollo de la habilitación otorgada al Banco de España en el apartado 10 de la disposición adicional séptima de la Ley 9/2012 de Reestructuración y Resolución de Entidades de Crédito por la que la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, SA (Sareb), deberá cumplir las obligaciones generales de formulación de cuentas anuales en los términos previstos en el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, para asegurar la coherencia de los principios contables que le sean de aplicación con el mandato y los objetivos generales de la sociedad establecidos por la legislación que le resulte aplicable.

Esta norma viene a adoptar un conjunto de medidas para hacer más accesible y flexible la financiación bancaria a las pymes y avanzar en el desarrollo de medios alternativos de financiación, sentando así las bases regulatorias necesarias para fortalecer las fuentes de financiación corporativa directa o financiación no bancaria en España.

El Consejo de Ministros ha recibido un informe de la Ministra de Empleo y Seguridad Social sobre el Anteproyecto de Ley de Sociedades Laborales y Participadas.

En esta resolución, se deniega la inscripción de un acta notarial de junta general de una SL por  haber sido convocada solamente por dos de los tres administradores mancomunados de la sociedad.

En este caso se plantean las siguientes cuestiones. Por un lado, si es necesario acreditar la convocatoria de la junta general que haya de aprobar las cuentas anuales en la medida en que la certificación de los acuerdos de la misma es uno de los documentos a depositar, previa calificación de su contenido. Por otro, si cabe la constitución del depósito de unas cuentas anuales cuando las relativas al ejercicio precedente no se hallan depositadas por haber sido calificadas con defectos y, habiendo sido recurrida la nota de calificación, el recurso aún se halla pendiente de resolución.

Se suspende la inscripción de una escritura de declaración de unipersonalidad sobrevenida  ya que el acto o negocio que dé lugar a la declaración del socio único debe cumplir con lo dispuesto en el artículo 106.1 de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual la transmisión de participaciones sociales deberá constar en documento público.

En este caso, se suspende la inscripción de una escritura de aumento de capital social, ampliación de objeto social y cambio en el sistema de retribución de los administradores de una sociedad debido a que la nueva redacción de los estatutos debe constar en la certificación del acta de la junta que recoge las decisiones tomadas por el socio único y que se eleva a público. Asimismo, se suspende la inscripción porque no es admisible la forma de retribución elegida en la medida en que el sistema de retribución del órgano de administración puede ser cumulativo, pero no alternativo, y en el presente supuesto, se alternaría una cantidad fija con una participación en beneficios, dependiendo del resultado obtenido por la sociedad tras impuestos.

Esta Decisión tiene por objeto establecer las condiciones con sujeción a las cuales el Banco Central Europeo, de acuerdo con el artículo 26, apartado 2, letras a) y b), del Reglamento 575/2013, ha dispuesto autorizar a las entidades de crédito a incluir los beneficios provisionales o de cierre de ejercicio en su capital de nivel 1 ordinario.

Se emite por el Banco Central Europeo el Dictamen de 19 de noviembre de 2014 acerca de una Propuesta de Reglamento sobre medidas estructurales para aumentar la resiliencia de las entidades de crédito de la UE.

Se publica la Circular 1/2015 del Banco de España, la cual tiene por objeto cumplir con los encargos que el Banco de España ha recibido en el artículo 13 de la Ley 18/2014 de aprobación de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficacia, modificada por la disposición final tercera de la Ley 22/2014, en lo que se refiere a la determinación del contenido y otros aspectos relacionados con las obligaciones de información de los proveedores de servicios de pago relativas a las tasas de descuento y de intercambio percibidas en operaciones de pago con tarjetas de crédito y débito.

Se presenta en el Congreso el Proyecto de Ley de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión. En este documento se regulan los procesos de actuación temprana y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión establecidas en España, así como el régimen jurídico del FROB como autoridad de resolución ejecutiva y su marco general de actuación, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos.

Se deniega la inscripción  de una renuncia al cargo de administrador único de una sociedad anónima debido a que el administrador renunciante no ha acreditado que ha convocado debidamente la junta general para proceder al nombramiento de nuevo administrador o para adoptar las medidas que se estimen convenientes.

En este supuesto de hecho, se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos de aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada debido a que no se ha justificado la representación de una comunidad hereditaria que comparece en junta general a efectos de ejercitar los derechos inherentes a la condición de socio.

Se deniega por el Registrador Mercantil el inicio de un expediente de rectificación registral solicitando la nulidad de una inscripción sobre cese y nombramiento de miembros del órgano de administración, fundamentando esa solicitud en una sentencia, que se acompaña en fotocopia.

Se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales sobre modificación de estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada para establecer: (i) que el cargo de administrador será retribuido; (ii) que los miembros del consejo de administración percibirán por cada reunión la dieta cuya cantidad se determina en los estatutos y; (iii) que el consejero delegado será remunerado en la cantidad mensual cuyo importe también se fija estatutariamente.

Se plantea si puede el Registrador Mercantil proceder a practicar el depósito de cuentas de una sociedad anónima en la que el acuerdo de aprobación se ha adoptado por la junta general sin que los anuncios de convocatoria hayan hecho la más mínima alusión al derecho de información de los accionistas.

En esta RDGRN se debate si pueden acceder al Registro Mercantil los acuerdos sociales adoptados en una junta general habida cuenta de que el orden del día recoge la reducción del capital a cero y simultánea ampliación del capital no haciéndose constar en el texto la prima de emisión que llevaba aparejado el acuerdo de aumento de capital.

Se publica este Reglamento 2015/534, el cual tiene por por objeto establecer los requisitos uniformes en relación con la información financiera con fines de supervisión que deben presentar las entidades supervisadas a las autoridades nacionales competentes.

Se publica el Reglamento Delegado 2015/514, de 18 de diciembre de 2014. Esta norma tiene por objeto especificar el contenido de la información que las autoridades competentes de los Estados miembros deben facilitar trimestralmente a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) con arreglo a lo dispuesto en el artículo 67, apartado 3, de la Directiva 2011/61/UE, a fin de que esta pueda evaluar el funcionamiento del pasaporte para los gestores de fondos de inversión alternativos de la UE que gestionan o comercializan fondos de inversión alternativos en la Unión, las condiciones de ejercicio de la actividad de éstos y sus gestores y el posible efecto de una extensión del pasaporte.

El Reglamento Delegado 2015/488, de 4 de septiembre, tiene por objeto establecer el método de cálculo de los gastos fijos generales de las empresas de inversión, con la finalidad de ofrecer una visión global de todas las disposiciones relativas a los fondos propios. A este respecto, esta norma añade un capítulo V bis al Reglamento Delegado 241/2014 por el que se completa el Reglamento 575/2013 en lo relativo a las normas técnicas de regulación aplicables a los requisitos de fondos propios de las entidades.

La Decisión 2015/433, de 17 de diciembre de 2014, tiene por objeto el establecimiento de un comité deontológico y su reglamento interno cuya función principal consiste en reforzar las normas deontológicas en vigor y mejorar el gobierno corporativo del Banco Central Europeo, del Sistema Europeo de Bancos Centrales, del Eurosistema y del Mecanismo Único de Supervisión.

Se emite esta Recomendación por el Banco Central Europeo sobre las políticas de reparto de dividendos de las entidades de crédito. A estos efectos, en función del grado de cumplimiento de los requisitos de capital aplicables y de los ratios fully loaded, establece la política de reparto de dividendos que debería seguir cada entidad.

Se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales relativos a cese y nombramiento de administrador, cambio de domicilio social y declaración de cambio del socio único de una sociedad debido a que al figurar un socio único inscrito distinto, es preciso que el administrador inscrito certifique que el compareciente es el nuevo socio único titular de la totalidad del capital social.

Se discute si en un supuesto de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada que se lleva a cabo sin acuerdo de la junta de la sociedad absorbente es preciso o no, a efectos de garantizar el derecho de oposición de los acreedores, que el proyecto de fusión se publique no sólo en un diario de gran circulación sino también en el BORME.

En este supuesto, la Registradora Mercantil deniega la isncrpción de las cuentas anuales por no haberse consignado el código de actividad económica de la actividad principal desarrollada por las sociedades en el ejercicio presentado a depósito o por considerar que el consignado no resulta cierto por no ser uno de los contemplados en el Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, obligación que resulta del artículo 20.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Se discute si la convocatoria de la junta general de la sociedad para la adopción del acuerdo que se pretende inscribir se ha realizado o no conforme a los estatutos sociales. Éstos prevén que dicha convocatoria habrá de hacerse mediante el uso de firma electrónica y, de no ser esto posible, mediante cualquier otro procedimiento de comunicación individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios. En este caso, la convocatoria fue realizada al socio no asistente a través de un correo electrónico, cuya recepción confirma éste en un burofax en el que además manifiesta que, pese a haberlo recibido, a su juicio la convocatoria se ha realizado de manera irregular.

En esta resolución se discute si es posible la inscripción de una escritura que documenta el acuerdo de reducción de capital social de una SL con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el mismo y el patrimonio contable disminuido, como consecuencia de pérdidas, habida cuenta de la incorporación en el balance de una partida de pasivo de signo positivo bajo la denominación “Subvenciones, donaciones y legados recibidos”.

La CNMV publica un nuevo Código de buen gobierno para las sociedades cotizadas. Incorpora las recomendaciones de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo presentadas en el año 2013.

Se publica el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero. Esta norma tiene por objeto desarrollar las disposiciones de la Ley 10/2014, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito, en materia de acceso a la actividad, requisitos de solvencia y régimen de supervisión de las entidades de crédito.

Se publica el Real Decreto 83/2015, de 13 de febrero, el cual tiene como objetivo completar la transposición de la Directiva 2011/61, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41 y 2009/65 y los Reglamentos 1060/2009 y 1095/2010, que armoniza, por primera vez, la regulación relativa a los gestores de fondos de inversión alternativa en la Unión Europea.

El Proyecto regula la actividad de auditoría de cuentas, tanto obligatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, así como la regulación del sistema de supervisión pública y los mecanismos de cooperación internacional en relación con dicha actividad. Asimismo, establece las modalidades de auditoría de cuentas y el régimen de incompatibilidades y servicios prohibidos así como los requisitos relativos al régimen de contratación y de fijación de honorarios.

La Instrucción tiene por objeto unificar criterios y establecer una serie de principios conforme a los cuales debe producirse la legalización de los libros de los empresarios.

El Consejo de Ministros ha aprobado un Real Decreto que recoge la integración de la ventanilla única empresarial en los puntos de atención al emprendedor. Su objetivo es que sólo exista una única red de oficinas de atención a los emprendedores españoles, bajo una sola denominación y marca, con el fin de evitar costes por duplicidades a las administraciones públicas, mejorar la información al ciudadano y a las empresas y ofrecer una tramitación electrónica completa de todos los estados por los que ha de pasar una empresa.

El Consejo de Ministros ha aprobado un Real Decreto que permite el empleo del documento único electrónico (DUE) para la constitución de nuevos tipos de sociedades, como las cooperativas, sociedades civiles, comunidades de bienes, sociedades limitadas laborales y emprendedores de responsabilidad limitada.

Se somete a consulta pública hasta el próximo día 11 de febrero de 2015 el Proyecto de Circular sobre advertencias relativas a instrumentos financieros a realizar en la información que se entregue a los inversores con carácter previo a la adquisición de un producto. La finalidad de esta Circular es reforzar el consentimiento informado del inversor en la contratación de productos financieros mediante la sistematización de las citadas advertencias en relación con los siguientes aspectos: el riesgo del instrumento, su complejidad, el valor razonable y la presentación del resultado estimado del producto en diferentes escenarios con la probabilidad de ocurrencia.

Se remite para dictamen del Consejo de Estado un nuevo texto del Anteproyecto de Ley de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión. Esta norma regula los procesos de actuación temprana y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión y establece el régimen jurídico del «FROB» como autoridad de resolución ejecutiva y su marco general de actuación, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos.

El Congreso publica el texto aprobado por la Comisión de Economía y Competitividad sobre el Proyecto de Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, tramitado con competencia legislativa plena.

Se publica el Reglamento de Ejecución 2015/79, de 18 de diciembre de 2014 de la Comisión, el cual establece las normas técnicas aplicables a las entidades de crédito relativas a la comunicación de información sobre cargas de activos, el modelo de puntos de datos único y las normas de validación.  Esta norma añade la letra f) en el artículo 1, el capítulo 7 bis, el párrafo 4 en el artículo 18, el párrafo 5 en el artículo 19 y los anexos XVI y XVII. Asimismo, sustituye el artículo 17 apartado 1 y los anexos XIV y XV, todo ello del Reglamento de Ejecución 680/2014, por el que se establecen normas técnicas de ejecución en relación con la comunicación de información con fines de supervisión por parte de las entidades, de conformidad con el Reglamento 575/2013.

Se emite por la Junta Europea de Riesgo Sistémico esta Decisión relativa a la prórroga de ciertos plazos establecidos por la Recomendación JERS/2012/2 sobre la financiación de las entidades de crédito.

Se remite paradictamen del Consejo de Estado un nuevo texto del Proyecto de Real Decreto por el que se modifica el Real Decreto 1082/2012 por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva. Completa la transposición de la Directiva 2011/61/UE relativa a los Gestores de Fondos de Inversión Alternativos. Dicha transposición se inició en la Ley 22/2014 por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva. Asimismo, se introducen nuevos requisitos para la autorización de sociedades gestoras y para la comercialización de las IIC que gestionen a la vez que se establecen con mayor detalle las normas de conducta a las que deben sujetarse, así como los requisitos operativos, de organización y transparencia que deben cumplir, con especial atención a la gestión del riesgo, gestión de la liquidez y gestión de los conflictos de interés.

Se publica el Reglamento Delegado 2015/3, de 30 de septiembre de 2014, de la Comisión, que viene a completar el Reglamento 1060/2009 en lo concerniente a las normas técnicas de regulación relativas a los requisitos de información aplicables a los instrumentos de financiación estructurada.

Se publica el Reglamento Delegado 2015/63, de 21 de octubre de 2014 de la Comisión que tiene por objeto establecer: (i) el método de cálculo, y de ajuste al perfil de riesgo de las entidades, de las contribuciones de dichas entidades a los mecanismos de financiación de la resolución; (ii) las obligaciones de las entidades en lo que respecta a la información que deberá facilitarse a efectos del cálculo de las contribuciones y en lo que se refiere al pago de las contribuciones a los mecanismos de financiación de la resolución; y (iii) las medidas destinadas a garantizar la verificación, por las autoridades de resolución, de que el pago de las contribuciones se haya realizado correctamente.

El Consejo de Ministros ha aprobado el Anteproyecto de Ley de Auditoría de Cuentas, el cual tiene por objeto la regulación de la actividad de auditoría de cuentas, tanto obligatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, así como la regulación del sistema de supervisión pública y los mecanismos de cooperación internacional en relación con dicha actividad.

Se remite para dictamen del Consejo de Estado un nuevo texto del Proyecto de Real Decreto por el que se desarrollan las disposiciones de la Ley 10/2014 de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito. Será de aplicación a las entidades de crédito y a los grupos y subgrupos consolidables de entidades de crédito, a las sociedades financieras de cartera y a las sociedades financieras mixtas de cartera.

Se remite para Dictamen del Consejo de Estado un nuevo texto del Proyecto de Real Decreto por el que se modifica el Real Decreto 217/2008, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005.

El Comité Económico y Social Europeo ha emitido el Dictamen de fecha 10 de septiembre de 2014 sobre la Propuesta de Directiva relativa a las Sociedades Unipersonales Privadas de Responsabilidad Limitada.

Se ha publicado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Se publica la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Para acceder al texto normativo:
http://www.boe.es/boe/dias/2014/11/13/pdfs/BOE-A-2014-11714.pdf

 

La CNMV ha decidido adoptar las Directrices y Recomendaciones de ESMA relativas a la aplicación de los Principios de CPMI-IOSCO relativos a las Infraestructuras de los Mercados Financieros en relación con las entidades de contrapartida central (ECC), que fueron publicadas el pasado 4 de septiembre de 2014.

Se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de escisión de una sociedad anónima por apreciar los siguientes defectos: i) pese a tratarse de una escisión comprendida en el supuesto previsto en el art. 78 bis LME, resulta necesaria la intervención de experto independiente por cuanto las sociedades beneficiarias son sociedades anónimas; ii) la manifestación acerca del cumplimiento del deber de información recogido en el art. 39 LME, en los términos que se expresan en el documento, resulta incompleta por cuanto sólo se refiere a los socios; iii) no cabe que el capital social de las sociedades beneficiarias se haya desembolsado mediante aportaciones dinerarias, sin perjuicio de que, adicionalmente, los socios puedan realizar aportaciones dinerarias a la sociedad a cambio de las correspondientes acciones; iv) en relación a la creación de una sucursal en Polonia, no resulta del documento la mayoría de edad de los representantes de la sucursal; v) la fecha contable no es la fecha de inicio de operaciones de las sociedad; vi) en el proyecto incorporado no se aprecia la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite ni la de la fecha de las cuentas de la sociedad escindida que se ha utilizado para establecer las condiciones en que se realiza la fusión; y vii) debe indicarse el valor de cada uno de los activos que son traspasados a las sociedades beneficiarias, indicando también la valoración en su conjunto de cada una de las unidades económicas traspasadas a cada sociedad.

Se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales por apreciar los siguientes defectos: i) existencia de discrepancias entre el acuerdo adoptado por la junta general y el texto del modificado artículo estatutario, tanto respecto del contenido de la prestación como en cuanto a las consecuencias de su incumplimiento; ii) no se expresa de una manera concreta y determinada en los estatutos el contenido de la prestación accesoria; iii) se plantean dudas sobre si la prestación accesoria va vinculada a la titularidad de participaciones sociales o a la cualidad de socio; iv) el art. 88.2 LSC no admite la posibilidad de que la competencia para autorizar la transmisión de participaciones sociales con prestación accesoria la tenga tanto la junta como el órgano de administración; v) atribuir la valoración de las participaciones sociales a un experto nombrado por la sociedad y no a un auditor nombrado por el Registro Mercantil, vulnerándose así el art. 353 LSC; y vi) la nueva disposición estatutaria parece obligar a la sociedad a adquirir las participaciones del socio incumplidor de la prestación accesoria e incurso en causa de exclusión o separación, lo cual contrasta con el art. 358 LSC, que exige la previa autorización de la junta general para que las participaciones sean adquiridas por la sociedad.

El registrador mercantil rechaza la inscripción del siguiente artículo estatutario relativo a la retribución de los administradores: “El cargo de Administrador será retribuido con una cantidad máxima de hasta 124.484,04 euros brutos anuales. Dicha retribución será automáticamente revisada cada año, conforme al Índice de Precios al Consumo”, por considerarlo contrario al art. 217 LSC.

En este expediente se discute cuál debe ser el sentido y alcance de la oposición de un acreedor en una operación de reforma estructural en la que dos sociedades de responsabilidad limitada segregan determinadas unidades económicas de sus respectivos patrimonios para transmitirlas a otra sociedad de responsabilidad limitada que, como beneficiaria, aumenta su capital. Los representantes de las sociedades implicadas afirman que los créditos están suficientemente garantizados pero el acreedor afirma lo contrario a requerimiento de las deudoras.

Se discute en este supuesto si puede procederse al depósito de cuentas de una sociedad cuando en el preceptivo informe de auditor que las acompaña se establece que no se puede expresar una opinión sobre las cuentas auditadas teniendo en cuenta que algunas de las circunstancias que motivan la falta de opinión son imputables a la sociedad, como es el caso de la valoración de bienes por experto y la información sobre aplazamientos de pago.

La cuestión se centra en determinar si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual las juntas generales podrán convocarse mediante correo electrónico dirigido a la dirección electrónica que conste en el libro de registro de socios.

El pasado 15 de octubre de 2014 la Autoridad Bancaria Europea (EBA) publicó los resultados de su investigación sobre las prácticas de remuneración discrecionales dentro del sector bancario de la Unión Europea, centrándose, en particular, en el uso de las asignaciones conocidas como "role-based allowances". El uso de esta asignación en directivos y consejeros, que algunos bancos clasificaron como retribución fija, es controvertido, ya que ha proporcionado una forma de eludir los límites establecidos por la Directiva 2013/36/CE (Capital Requirements Directive, CRD).

En el supuesto del presente recurso se presenta en el RM una escritura de renuncia al cargo de administradora única de una SL en la que consta que dicha renuncia se ha notificado fehaciente a la sociedad. El Registrador suspende la inscripción solicitada por no acreditarse la convocatoria de la junta general que pueda proceder al nombramiento de nuevo administrador. La recurrente entiende que procede la inscripción de la renuncia, pues la ha notificado a la sociedad y ha solicitado implícitamente a los socios que convoquen la junta general para evitar la situación de carencia de órgano de administración.

En el presente supuesto se rechaza la inscripción de una escritura en la que se formaliza el cese de una administradora única de una SL y el nombramiento de otra persona para dicho cargo porque la hoja de la sociedad en cuestión ha sido cerrada mediante la constancia en los asientos registrales de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda.

En este supuesto se deniega la inscripción de una escritura de aumento de capital de una SL con aportaciones dinerarias y creación de nuevas participaciones sociales, parte de las cuales son asumidas por una sociedad civil española que se dice constituida por contrato privado y que tiene determinada Cédula de Identificación Fiscal, porque, a juicio del registrador, no constan en la escritura las personas que forman parte de la sociedad así como sus circunstancias personales.

La cuestión planteada se refiere al régimen aplicable a la llevanza y legalización de los libros de los empresarios de aquellos cuyo ejercicio social comenzara antes del 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, pero finalizara después de la misma.

Se suscita la posibilidad de inscribir determinados acuerdos sociales habida cuenta de que en el momento de la calificación consta presentado con posterioridad en el libro diario otra escritura pública de elevación de acuerdos de contenido contradictorio, así como mandamiento judicial del que resulta la impugnación de acuerdos inscritos y su suspensión cautelar. Los acuerdos sociales se refieren, en concreto, al nombramiento del consejo de administración, la disolución de la sociedad, el cese de los consejeros y el nombramiento de liquidadores respectivamente.

En este supuesto, una sociedad pretende el depósito de cuentas de determinado ejercicio, de cuyo informe de auditoría, realizado por auditor de cuentas nombrado por el Registrador mercantil al amparo del art. 265.2 LSC, resulta que las cuentas auditadas no expresan la imagen fiel del patrimonio de la situación financiera de la sociedad.

El Congreso publica el texto aprobado por la Comisión de Economía y Competitividad sobre el Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, tramitado con competencia legislativa plena.

El Congreso publica el texto aprobado por la Comisión de Economía y Competitividad sobre el Proyecto de Ley por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva, que ha sido tramitado por la misma con competencia legislativa plena y por el procedimiento de urgencia.

Se publica esta Ley por la que se adoptan una serie de medidas en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial centrándose la misma en la mejora del marco legal preconcursal de los acuerdos de refinanciación. A este respecto, la Ley va a proceder a introducir modificaciones en la Ley Concursal con el objetivo de sanear aquellas empresas concursadas que sean aún viables desde el punto de vista económico.

Se está tramitando en el Congreso de los Diputados el Proyecto de Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, el cual tiene por objetivo mejorar los canales de financiación de las empresas, en especial, las Pymes. Entre las novedades destaca la obligación de realizar un preaviso de tres meses a las Pymes que se vean afectadas por una reducción o cancelación de la financiación y la posibilidad de obtener un informe detallado sobre su posición financiera. También se reforma el régimen jurídico de las sociedades de garantía recíproca para facilitar el acceso de las Pymes al crédito bancario.

Esta norma adopta una serie de medidas urgentes para fomentar la competitividad y el funcionamiento eficiente de los mercados, mejorar el acceso a la financiación y fomentar la empleabilidad y la ocupación.

El Financial Reporting Council (FRC) publicó el pasado 17 de septiembre de 2014 la nueva edición del UK Corporate Governance Code. El Código revisado será aplicable a los ejercicios posteriores al 1 de octubre, aunque se espera que la siguiente revisión se produzca a lo largo del año 2016, cuando se transponga al Derecho británico las nuevas directrices para las sociedades cotizadas contenidas en la nueva Directiva de Auditoría.

Esta Reglamento establece las normas sobre las condiciones generales para los siguientes instrumentos financieros: i) un préstamo de cartera con riesgos compartidos; ii) una garantía de cartera con un límite máximo; iii) un préstamo para renovación.

Se emite por el Banco Central Europeo este dictamen acerca de una Propuesta de Reglamento sobre la notificación de las operaciones de financiación de valores y su transparencia.

Mediante este recurso se pretende la inscripción de una escritura por la que se elevan a público acuerdos de reducción de capital a cero por pérdidas y de aumento simultáneo del mismo, adoptados por la junta general con el voto favorable de uno de los dos socios, titular de participaciones con derecho de voto que representan un 77,50% del total del capital social y con el voto contrario del otro socio, a cuyas participaciones corresponden votos representativos del 22,50% del capital social.

Utilizamos cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios, mediante el análisis de sus hábitos de navegación. Si continúa navegando, consideramos que acepta su uso. Para más información acerca de la configuración y el uso de cookies visite nuestra Política de Cookies.