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En este supuesto se discute si ante la renuncia de un miembro del consejo de administración de una SL, puede el propio consejo elegir un nuevo consejero de entre los socios por el procedimiento de cooptación. A juicio del registrador no es posible por estar legalmente reservada dicha posibilidad a las SA.

La DGRN desestima el recurso al entender que el vigente art. 214 LSC establece, como regla general, que la competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la Ley. La excepción es únicamente la prevista ex lege en sede de SA, sin que en SL se contemple excepción alguna. Así se desprende del art. 244 LSC, cuando determina previéndose que en la SA si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.

De acuerdo con lo expuesto, la normativa actualmente vigente es clara en cuanto a la imposibilidad de que tratándose de SL se pueda nombrar consejero por cooptación, dado que esta posibilidad únicamente es posible tratándose de SA.

Para acceder al documento:

http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2015-11365

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