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En esta resolución, se deniega la inscripción de un acta notarial de junta general de una SL por  haber sido convocada solamente por dos de los tres administradores mancomunados de la sociedad.

La DGRN desestima el recurso al entender que el ámbito interno de gestión, en el que se sitúa la actividad del órgano de administración ante la junta, y del que es especialmente relevante la propia convocatoria, corresponde a los administradores según la forma de ejercicio en el que han sido nombrados. Por tanto, la validez de la convocatoria efectuada por dos de los tres administradores conjuntos, incluso en el caso de realizase en la forma determinada en los estatutos de la sociedad, exige de la actuación del órgano de administración conforme a las reglas para el que ha sido nombrado pues no se prevé, en el ámbito de la gestión, restricción alguna en su funcionamiento, ni por tanto es posible acudir a la regulación de la forma de ejercicio del poder de representación para determinar la forma de ejercicio del poder de gestión. En el caso de la administración mancomunada, existe una disociación entre la titularidad del poder de representación, según lo dispuesto en los estatutos, y el poder de gestión, que corresponde al conjunto de los administradores mancomunados y que, por tanto, habrá de ejercitarse por todos ellos de forma conjunta, como resulta connatural a esta forma de organización de la administración de la sociedad.

Se trata, en definitiva, de diferenciar dos dimensiones en la actuación de los administradores: la externa o de relación con terceros, a la que corresponde la posible regulación del poder de representación, y la interna, a la que corresponde el ejercicio del poder de gestión no susceptible de modulación, por estar la primera fundada en la protección del tráfico y su agilidad. Desde esta perspectiva, no cabe acudir a la regulación del ejercicio del poder de representación para determinar si la convocatoria efectuada por dos de los tres administradores mancomunados es o no válida. Se ha de estar exclusivamente a las consecuencias de la estructura del órgano, que en el presente caso pasan por la exigencia de actuación conjunta de todos los administradores mancomunados, de manera que la decisión de convocatoria ha de adoptarse por todos ellos

Para acceder al documento:

http://www.boe.es/boe/dias/2015/04/17/pdfs/BOE-A-2015-4176.pdf

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