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Se discute si en un supuesto de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada que se lleva a cabo sin acuerdo de la junta de la sociedad absorbente es preciso o no, a efectos de garantizar el derecho de oposición de los acreedores, que el proyecto de fusión se publique no sólo en un diario de gran circulación sino también en el BORME.

La DGRN estima el recurso al entender que tanto el proyecto común de fusión depositado en los respectivos registros mercantiles como el anuncio en el diario de su íntegro contenido, hacen referencia expresa al derecho de oposición de los acreedores de las sociedades participantes en los términos del artículo 44 de la Ley 3/2009. La DGRN considera que aunque la escritura pública induce a cierta confusión al afirmar que en el anuncio en el diario se ha hecho constar el derecho de los acreedores de «esa sociedad» a oponerse a la fusión, lo cierto es que la escritura hace constar la manifestación de los respectivos órganos de administración de las dos sociedades afectadas relativa a que ningún acreedor de ninguna de las sociedades se ha opuesto a la fusión por lo que en definitiva del conjunto del título resulta con claridad que tanto el derecho de información como el de oposición de todos los acreedores ha sido debidamente respetado.

Para acceder al documento:

https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2015-1868

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