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En esta Resolución se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales debido a que no es posible hacer constar en el Registro Mercantil el nombramiento del órgano de administración en base a una certificación de junta emitida por persona distinta de aquella que consta en el Registro como titular de la facultad certificante.

Reiterándose en su propia doctrina, la Dirección General desestima el recurso y establece que vigente determinada inscripción que publica a quien corresponde la facultad certificante de los acuerdos de una sociedad no puede alterarse el contenido del Registro en base a una certificación emitida por persona que carece, según el Registro, de dicha facultad (vid. RDGRN de 25 de abril de 2012). Para que tal circunstancia fuera posible, en atención a lo dispuesto en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, serían necesarias dos cautelas: que existiera conexión entre el contenido del Registro y la titulación presentada que ponga de manifiesto la regularidad del proceso y, señaladamente, que el anterior cargo con facultad certificante haya sido debidamente notificado fehacientemente o haya prestado su consentimiento.

En el supuesto de hecho que nos ocupa no se acredita ni una cosa ni la otra, ya que, existiendo dos administradores mancomunados a quienes corresponde conjuntamente la facultad de certificar, es únicamente uno de ellos quien emite la certificación y se nombra a sí misma como administradora única en la junta; sin que el otro administrador, según Registro, haya expresado su consentimiento en los términos resultantes del artículo 111.2 del Reglamento del Registro Mercantil, no quedando así acreditada su renuncia al cargo. Conviene recordar, a este último efecto, que la narración de hechos que contiene la certificación no equivale a la acreditación del consentimiento (vid. RDGRN de 31 de marzo de 1999 y 4 de junio de 2012), eminentemente por motivos de seguridad jurídica en el tráfico, como recuerda la Dirección General. Además, tampoco le ha sido notificado este hecho en el domicilio que resulta del Registro Mercantil ni la diligencia de entrega se ha llevado a cabo con el destinatario.

Para acceder al documento:

http://www.boe.es/boe/dias/2014/09/10/pdfs/BOE-A-2014-9235.pdf

 

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