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El régimen de la acción individual de responsabilidad frente a administradores sociales ha sido nuevamente abordado por nuestro Tribunal Supremo, en su reciente Sentencia de 23 de mayo de 2014. Son de utilidad las precisiones que recoge acerca de la doctrina de esta acción recogida en el tenor literal del vigente art. 241 LSC.

 

El Tribunal Supremo trata y despeja cuestiones relativas a la naturaleza de la responsabilidad general derivada de las actuaciones de los administradores sociales en el ejercicio de su cargo, que es una responsabilidad de naturaleza indemnizatoria y culpabilística o aquilina, cuya regulación contiene en los artículos 236 y ss de la LSC. Dentro de la misma, la acción individual (art. 241 LSC) es aquella que puede ser ejercida por el particular que haya sido directamente perjudicado por la actuación del administrador, a diferencia de la acción social, que es la que ejerce la sociedad, la propia persona jurídica. Como se refiere esta resolución: "la acción individual de responsabilidad es una acción directa y principal, no subsidiaria, que se otorga a los accionistas, socios y terceros, para recomponer su patrimonio particular ( STS 11 de marzo de 2005 ), que resultó afectado directamente por los actos de administración ( STS 10 de marzo de 2003 ), siendo los actos u omisiones constitutivos de esta acción idénticos a los de la acción social de responsabilidad, es decir, los contrarios a la ley, a los estatutos o los realizados sin la diligencia con la que los administradores deben desempeñar su cargo, con la diferencia que el daño (o la disminución patrimonial) no se ocasiona a la sociedad sino directamente a un tercero, que es el legitimado para el ejercicio de la acción que, cuando carece de fuerza ejecutiva, se suelen acumular las acciones contra ambos ( STS 17 de diciembre de 2003 )".

A este respecto, a fin de aclarar la naturaleza jurídica, la sentencia confirma que "la acción individual de responsabilidad supone una especial aplicación de responsabilidad extracontractual integrada en un marco societario, que cuenta con una regulación propia ( art. 135 LSA -241 LSC), que la especializa respecto de la genérica prevista en el art. 1902 Cc ( SSTS de 6 de abril de 2006 , 7 de mayo de 2004 , 24 de marzo de 2004 , entre otras). Se trata, de una responsabilidad por “ilícito orgánico” , entendida como la contraída en el desempeño de sus funciones del cargo".

Finalmente, merece destacar la determinación de los presupuestos para que deba prosperar la acción individual de responsabilidad, de acuerdo con la doctrina sentada por la Sala 1ª que la reciente Sentencia de 23 de mayo de 2014 confirma y repite: "(i) incumplimiento de una norma, en el presente caso, Ley 57/1986, debido al comportamiento omisivo de los administradores; (ii) imputabilidad de tal conducta omisiva a los administradores, como órgano social; (iii) que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño; (iv) el daño que se infiere debe ser directo al tercero que contrata, en este caso, al acreedor, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad y (v) relación de causalidad entre la conducta contraria a la ley y el daño directo ocasionado al tercero, pues, sin duda, el incumplimiento de la obligación de garantizar la devolución de las cantidades ha producido un daño al comprador que, al optar, de acuerdo con el art. 3 de la Ley, entre la prórroga del contrato o el de la resolución con devolución de las cantidades anticipadas, no puede obtener la satisfacción de ésta última pretensión, al no hallarse garantizadas las sumas entregadas".

No obstante, cabe citar la advertencia que hace la Sentencia sobre el posible ejercicio indiscriminado ante cualquier incumplimiento de las relaciones obligatorias que nacen de los contratos, pues en ese caso, "supondría olvidar e ir en contra de los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son la personalidad jurídica de las mismas, su autonomía patrimonial y su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales, u olvidar el principio de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que lo otorgan, como proclama el art. 1257 Cc". Por esta razón, como afirma seguidamente, la responsabilidad de los administradores en ningún caso se puede conectar al hecho objetivo del incumplimiento o defectuoso cumplimiento de las relaciones contractuales, convirtiéndolos en garantes de las deudas sociales o en supuestos de fracasos de empresa que han derivado en desarreglos económicos que, en caso de insolvencia, pueden desencadenar otro tipo de responsabilidades en el marco de otra u otras normas.

Para acceder a la sentencia:
http://www.poderjudicial.es/search/doAction?action=contentpdf&databasematch=TS&reference=7089835&links=&optimize=20140606&publicinterface=true

 

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