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Se discute en esta resolución si en el caso de que una sociedad anónima acuerde por unanimidad en junta universal la absorción de una sociedad limitada íntegramente participada, es preceptivo que la junta apruebe el balance debidamente verificado y que la escritura lo protocolice. La DGRN, tras analizar el papel que el balance desempeña en el procedimiento de fusión así como la función que implica su incorporación a la escritura, desestima el recurso interpuesto por el Notario autorizante por entender que la escritura de elevación a público de acuerdos de fusión ni protocoliza el balance de fusión que, en este caso, es distinto del último balance del ejercicio de la sociedad anónima absorbente, ni protocoliza el informe de verificación.

 

Concluye el Centro Directivo que no puede afirmarse que cuando el balance de fusión sea distinto del balance del ejercicio o, siendo éste el mismo se hayan modificado las valoraciones de sus partidas, sea irrelevante la verificación contable y la aprobación de la junta de socios. El art. 37 de la Ley 3/2009 es tajante al respecto y no deja resquicio a la interpretación sin que nada cambie el hecho de que en determinadas circunstancias la propia Ley entienda que la fusión no requiere el acuerdo de junta de la sociedad absorbida o de la sociedad absorbente pues, como queda acreditado, el balance de fusión es un elemento configurador del consentimiento negocial quien quiera que emita la declaración de voluntad.

Para acceder al documento:

http://www.boe.es/boe/dias/2014/05/30/pdfs/BOE-A-2014-5683.pdf

 

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